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  原标题:国资拟接盘 “增值奖励”条款破了规矩还是创新操作?

  A股市场易主出现新玩法!潜在实控人通过包揽定增及受让表决权方式入主,还附加了原实控人未来减持老股的“增值奖励”。

  作为本次交易的标的公司,卓翼科技的基本面不佳。2020年10月,现任实控人夏传武因涉嫌操纵证券市场罪被宁波市公安局执行逮捕,其所持公司股份几乎全被质押及司法冻结。业绩方面,公司预计2020年度亏损5.2亿元至6.2亿元。

  在此境况下,深圳国资旗下公司拟斥资4.1亿元借道定增入主卓翼科技,但因“股票增值奖励”条款的合规性颇受争议。

  新鲜:新老实控人“利润分成”

  上周,卓翼科技抛出了一个“个性化”的易主方案,公司拟向深圳市智慧城市科技发展集团有限公司(以下简称“深智城”)非公开发行9927.3607万股股票球探体育直播数据_球探体育下分,发行价格为4.13元/股,募集资金4.1亿元。与此同时,现任实控人夏传武拟将其持有的9300万股股份之表决权不可撤销地、长期排他性地委托给深智城。交易完成后,深智城合计将拥有28.44%股份对应的表决权,上市公司实际控制人变更为深圳市国资委。

  “定增+委托表决权”的易主模式并非新鲜事,但具有争议性的条款是,夏传武同意在未来减持股票取得减持收入时,就股票的增值收益,给予深智城或深智城指定的第三方一定奖励。

  这一方案迅速引来深交所的关注函,要求公司说明该方案是否变相突破了《上市公司证券发行管理办法》的定价规定,是否存在利用信息披露引导市场预期、影响公司股票交易并拉抬股价的行为。

  从二级市场看,3月31日方案出炉后复牌首日,卓翼科技股价一字涨停,但次日开盘即从涨停价直线下跌,收盘大跌7.42%,上周五又下跌4.55%。

  “这种老股减持收益分成的条款确实没有出现过。倒是在不少市值管理的运作案例中,会有类似的私下盈利分配协议。”投行人士认为球探体育直播数据_球探体育下分,卓翼科技如此操作有其特殊性。实控人夏传武所持股份被质押及冻结,无法实施协议转让,夏传武偿债又需要依靠股票增值,应是双方通盘考虑之后的一揽子的方案选择,有其特殊性。

  争议:变相突破还是意思自治

  不难看出,市场各方关注的主要有两点:一是,一揽子协议有无变相突破定增规则;二是,如此明显的市值管理意图是否会对二级市场造成影响。

  针对深交所的关注函,公司于4月6日作出了回应。对于股票增值奖励条款,公司表达了几层意思:这是股东之间对于未来收益的分配约定,属于股东意思自治范畴;股票增值奖励的兑现具有长期性,取决于公司长期的经营和业绩情况,需要深智城付出管理经营的对价;股票增值奖励的兑现具有不确定性,并非直接的赠与或补偿。

  律所方面认为,《表决权委托协议》中的增值奖励以夏传武所持的存量股份为基数,定增规则有关发行价格的规定则以非公开发行股票为目的,并无违反规定。

  卓翼科技还表示,本次交易中的股票增值奖励条款,是在现实状况下的特殊安排,其长期性和不确定性表明其不同于一般的奖励,客观上无法达到引导市场预期、影响公司股票交易并拉抬股价的效果。

  对此,业内仍存不同看法。“从整体上看,股票增值奖励是一揽子易主方案不可或缺的组成部分球探体育直播数据_球探体育下分,是对价体系的一部分,合规性仍值得商榷。”浙江私募人士表示,之前类似的收益分配安排多见于私下协议,如此公开的安排是否能获得监管部门的认可,尚未可知。

责任编辑:张书瑗

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